Органы управления в закрытом акционерном обществе


Управление в закрытом акционерном обществе (далее – общество) осуществляют:

1. общее собрание акционеров – высший орган управления;

2. наблюдательный совет или совет директоров;

3. исполнительный орган: дирекция (правление), либо директор (генеральный директор), либо управляющая компания (управляющий).

Общее собрание акционеров является высшим органом управления и только оно в соответствии с ч. 1 ст. 103 гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК РБ) может принимать решения о:

- изменении устава общества, в том числе изменении размера его уставного фонда;

- избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочном прекращении их полномочий;

- утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества и распределении его прибыли и убытков;

- реорганизации или ликвидации общества.

Уставом общества и законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества могут быть отнесены и иные вопросы.

Уставом общества может быть предусмотрено создание совета директоров или наблюдательного совета. В таком случае его исключительная компетенция определяется согласно уставу в соответствии с законодательством об акционерных обществах.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества согласно статьям 34, 50 закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. №2020-XІІ «О хозяйственных обществах» относятся:

- определение стратегии развития общества;

- утверждение годового финансово-хозяйственного плана общества, если подготовка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;

- созыв общего собрания акционеров;

- утверждение в случаях, предусмотренных Законом, локальных нормативных правовых актов общества;

- определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

- решение иных вопросов, предусмотренных Законом, иными законодательными актами и уставом общества.

В случае, если в обществе не предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), решение вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, распределяется между общим собранием акционеров и исполнительным органом на основании законодательных актов в соответствии с уставом.

Исполнительный орган общества в соответствии с ч. 3 ст. 103 ГК РБ может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества.